日前經濟部長李世光在接受立法委員質詢時,保證公司法將於今年6月底送至立法院,7日經濟部也舉辦第1場內部會議。然而,現行修法方向傾向分階修法,遭學者批評:「修法做一半,比不修更糟糕。」



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民間公司法全盤修正委員會昨(8)日召開記者會,再次強調放寬管制、保障股東權益、強化公司治理和公眾監督需同時進行。委員會召集人龔天行肯定政府放寬管制做法,但也強調:「只放寬管制,沒有充分配套,會產生更多流弊。」

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台大法律系教授黃銘傑批評經濟部商業司修法方向跟民間背道而馳,他認為這次修法缺乏「資訊揭露」和「資訊核實」部分,會產生更多問題。政大法律系教授方嘉麟要求設立資訊平台,同時認為公司須建立並公開股東名簿,以利股東及公眾監督。對此,商業司回應,公司法屬於商業組織法,牽涉到公司組織架構以及股東權益,部分法條各界分歧太大,才決定由分階修正取代一步到位,此次修法以處理產業創新部分為主。至於強化公司治理部分,學者建議應該要求公司設立公司秘書,並確立獨立董事權責。黃銘傑稱,公司獨立董事應忠實、注意義務,要替公司把關。現有公司法制度,獨立董事只要缺席董事會即可不用對公司決策負責,導致獨立董事遇到爭議事件就以缺席方式卸責。修正委員會建議,未來缺席董事會的獨立董事須在收到會議記錄的20日內表示意見,並和出席董事承擔相同的責任。商業司方面表示,已考慮納入修法方向,此次修正也有加強公司治理部分。另一方式是引進公司秘書制度。龔天行稱:「一般人說到秘書都會聯想到打雜的,但是公司秘書任務應該更像是公司治理長。」政大教授朱德芳補充,公司秘書在英國行之有年,主要任務是替獨立董事收集並分析資訊,幫助董事會決策。政治大學法律系教授方嘉麟以樂陞案為例,詢問:「樂陞案人頭公司滿天飛,為何沒人發現?」認為是公司治理發生問題,公司秘書可強化公司內部管理。目前商業司並未將此制度納入此次修法範圍。另外修正委員會認為現行公司法對股東權益缺乏保障。以樂陞案為例,樂陞董事長許金龍透過人頭公司不當獲利逾40億元;按現有規定,須在事件發生1年內由公司召開股東會,才能要求追回不當獲利。方嘉麟稱,像樂陞案中許金龍是大股東,不可能召開股東會對自己提出訴訟,小股東根本沒轍。台大法律系教授曾宛如舉例說:「隔壁老王欠你錢都可以追15年,現在公司法只給1年期限,不合理。」對此,委員會認為應該改為董事會即可提出請求,且多數董事即可召開,並將追溯期限延長為5年。(工商時報) var _c = new Date().getTime(); document.write('');







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